《投資者網(wǎng)》謝瑩潔

新年伊始，深圳市廣和通無線股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣和通”,300638.SZ）被曝光在鎂光燈下。

最新公告顯示，董事長(zhǎng)、實(shí)控人張?zhí)扈ひ蛏嫦舆`規(guī)收到了深交所監(jiān)管函，原因是其減持股份比例已達(dá)5%卻仍未停止、且未及時(shí)披露信息。

(相關(guān)資料圖)

實(shí)控人減持肇始于一場(chǎng)籌謀已久的并購(gòu)。謀劃這次重大資產(chǎn)重組期間，廣和通有包括公司董監(jiān)高在內(nèi)的5名相關(guān)人員及相關(guān)機(jī)構(gòu)存在交易股票的行為，減持原因?yàn)楣蓶|資金需求。

表面看來，廣和通及其高管似乎缺錢，而截至2022年上半年末，公司未分配凈利潤(rùn)達(dá)到8億元。圍繞著這場(chǎng)減持，廣和通還有更多謎題等待釋疑。

營(yíng)收增長(zhǎng)與股東減持

公開信息顯示，廣和通成立于1999年，于2017年上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為無線通信模塊及其應(yīng)用行業(yè)的通信解決方案。2020年11月13日，廣和通獲得國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”稱號(hào)，是第二批獲得此稱號(hào)的公司之一。

過去幾年，廣和通總資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)指標(biāo)均持續(xù)增長(zhǎng)。2019年至2021年，公司營(yíng)收分別為19.15億元、27.44億元、41億元，歸母凈利潤(rùn)分別為1.7億元、2.84億元、4億元。

2022前三季度，公司營(yíng)業(yè)收入37.2億元，同比增長(zhǎng)30.38%，歸母凈利潤(rùn)2.86億元，同比下降11.6%。在接受機(jī)構(gòu)投資者調(diào)研中，廣和通董事長(zhǎng)張?zhí)扈け硎荆?022年公司的PC業(yè)務(wù)略有下滑，因消費(fèi)行業(yè)不景氣，公司的PC業(yè)務(wù)市占率較高，PC業(yè)務(wù)一般提前兩年投標(biāo)。PC整機(jī)銷量的下滑對(duì)業(yè)績(jī)?cè)斐捎绊憽?/p>

盡管公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，仍有不少高管在此期間減持。2022年8月，廣和通公告，實(shí)控人張?zhí)扈?，持?%以上股東廣和創(chuàng)虹，董事、總經(jīng)理應(yīng)凌鵬，董事、副總經(jīng)理許寧，副總經(jīng)理鄧忠忠因“股東資金需求”計(jì)劃減持。

Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2022年以來，廣和通5名股東累計(jì)減持3615萬股，約合市值7.5億元。

2月6日，深交所下發(fā)監(jiān)管函：公司近期公告，實(shí)控人在2019年年末至今年1月9日，因主動(dòng)減持、新增股份被動(dòng)稀釋、限制性股票回購(gòu)注銷被動(dòng)增加等原因，張?zhí)扈こ钟袕V和通的股份比例由44.84%變動(dòng)至38.05%，累計(jì)減少比例為6.79%。張?zhí)扈ぴ诔止杀壤塾?jì)變動(dòng)達(dá)到5%時(shí)未按照規(guī)定停止買賣廣和通股票并及時(shí)履行報(bào)告、公告義務(wù)。

此舉違反了《證券法》《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

并購(gòu)?fù)ㄟ^與股權(quán)質(zhì)押

事實(shí)上，廣和通重要股東在2021年便啟動(dòng)了減持進(jìn)程，彼時(shí)公司股價(jià)到達(dá)上市以來的巔峰。

引燃二級(jí)市場(chǎng)的是一場(chǎng)并購(gòu)，廣和通擬將深圳市銳凌無線技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銳凌無線”）納入麾下，后者是全球車載通信模組的龍頭企業(yè)之一。

2021年7月，廣和通發(fā)布了交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金的方式收購(gòu)銳凌無線51%的股權(quán)，作價(jià)2.64億元。其中，通過發(fā)行股份的方式購(gòu)買前海紅土和深創(chuàng)投合計(jì)持有的34%股權(quán)，通過支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買建華開源持有的17%股權(quán)。

群益證券指出，2021年銳凌無線收入實(shí)際值達(dá)22.54億元，2022年受海內(nèi)外疫情反復(fù)影響營(yíng)收有望維持在22.25億元左右，預(yù)計(jì)2028年?duì)I收有望增長(zhǎng)至32.7億元，銳凌并表后將改善公司整體營(yíng)收結(jié)構(gòu)，帶來重要增量。車載業(yè)務(wù)海內(nèi)外齊發(fā)力，有望不斷拓展優(yōu)質(zhì)主機(jī)廠客戶延伸成長(zhǎng)曲線。

但問題在于，既然銳凌無線業(yè)績(jī)穩(wěn)中有升，為何原股東愿意“放手”？

交易所曾多次發(fā)文提及，公司是否存在內(nèi)幕交易、是否規(guī)避重大資產(chǎn)重組、是否信披違規(guī)、是否構(gòu)成一攬子交易、是否存在對(duì)相關(guān)人員的回購(gòu)或退出安排、抽屜協(xié)議或其他交易安排等一系列質(zhì)疑，廣和通在回函中均予以否認(rèn)。

歷經(jīng)多次深交所審核問詢及中止后，2022年10月16日，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買、銳凌無線51%股權(quán)并募集配套資金事項(xiàng)獲深交所通過。

并購(gòu)終于通過，實(shí)控人隨即就質(zhì)押了部分股權(quán)。11月2日公司公告，張?zhí)扈は蛏钲谑袇R創(chuàng)微合投資合伙企業(yè)合計(jì)質(zhì)押1142.04萬股，占總股本1.83%。股東張?zhí)扈ひ牙塾?jì)質(zhì)押股份6405.21萬股，占其持股總數(shù)的25.44%。

一名熟悉通信行業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的人士表示，控股股東多次減持或股權(quán)質(zhì)押，說明有兩種可能：大股東資金鏈緊張，急需資金周轉(zhuǎn)；大股東對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)缺乏信心，利用二級(jí)市場(chǎng)套現(xiàn)，落袋為安。

大股東理論上不應(yīng)該對(duì)前景信心不足，因?yàn)閺墓窘邮苷{(diào)研的頻率來看，其頗受機(jī)構(gòu)投資人關(guān)注。僅僅在今年2月，廣和通就多次發(fā)布機(jī)構(gòu)投資者調(diào)研問答紀(jì)要。

那么實(shí)控人是否缺錢？財(cái)報(bào)顯示，2019年至2021年，廣和通期末未分配凈利潤(rùn)分別為1.77億元、3億元、5億元，2022年上半年末達(dá)到8億元。

期末未分配凈利潤(rùn)增加通常代表企業(yè)賺錢能力較強(qiáng)，有更多現(xiàn)金給股東分紅，但有些蹊蹺的是，其他關(guān)鍵財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻未能完全印證這一點(diǎn)。

截至2022年三季度末，廣和通貨幣資金為5.8億元，已無法覆蓋一年內(nèi)需還的短期負(fù)債（8.5億元），代表償債能力的流動(dòng)比率與速動(dòng)比率為1.45與1.09，低于2與1的正常值。

在被問及現(xiàn)金流相關(guān)問題時(shí)，廣和通對(duì)機(jī)構(gòu)投資者表示：“目前公司在車載前裝、網(wǎng)關(guān)、PC和支付四大行業(yè)的市占率較高，對(duì)應(yīng)的都是大客戶，合作時(shí)間長(zhǎng)、賬期穩(wěn)定，在這個(gè)方面對(duì)現(xiàn)金流沒有大的影響。”

不過，公司經(jīng)營(yíng)性凈現(xiàn)金流量表現(xiàn)并不穩(wěn)定，2019年至2021年分別為2.23億元、3.37億元、-4.22億元，2022年上半年為0.92億元。

更多謎題等待釋疑

值得注意的是，隨著營(yíng)收規(guī)模的增長(zhǎng)，公司賒銷和囤貨余額水漲船高。其應(yīng)收賬款自2017年以來高速上漲，近五年來分別為2.52億元、4.16億元、6.33億元、6.85億元及12億元，2022年前三季度進(jìn)一步升至14.3億元。

存貨近五年來分別為0.8億元、1.04億元、1.78億元、5.14億元、8.07億元，2022年前三季度為9.88億元。

不同于上述數(shù)據(jù)，廣和通的固定資產(chǎn)折舊增長(zhǎng)較慢。2017年至2021年，該指標(biāo)分別未1143萬元、1640萬元、2087.56萬元、3226.3萬元、5445萬元，2022年上半年未6877萬元。

公司在財(cái)報(bào)指出，公司的資源越來越多地用于戰(zhàn)略備貨，廣和通為了專注于產(chǎn)品研發(fā)與市場(chǎng)開拓，公司全部產(chǎn)品的生產(chǎn)均采用委外加工的方式進(jìn)行。

廣和通還表示，公司在通信技術(shù)、射頻技術(shù)、數(shù)據(jù)傳輸技術(shù)、信號(hào)處理技術(shù)上形成了較強(qiáng)的研發(fā)實(shí)力和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，研發(fā)人員占比達(dá)到60%以上。多年來公司研發(fā)團(tuán)隊(duì)積極與英特爾、高通、紫光展銳、MTK等公司交流合作，除了在技術(shù)和產(chǎn)品上不斷創(chuàng)新，研發(fā)流程也不斷得到提升，能夠與國(guó)際先進(jìn)的產(chǎn)品開發(fā)管理流程相接軌。

根據(jù)公司的解釋，固定資產(chǎn)折舊與存貨之所以不同頻，是因?yàn)槠鋵a(chǎn)品外包給其他企業(yè)，公司方能專注研發(fā)，并提升競(jìng)爭(zhēng)力與議價(jià)能力。

但另一方面，廣和通毛利率整體呈下滑趨勢(shì)。2019年至2021年及2022年前三季度分別為26.67%、28.3%、24%、20.8%。

看上去，圍繞著這場(chǎng)減持與并購(gòu)，廣和通還有一些謎題有待釋疑。

二級(jí)市場(chǎng)上，2021年以來，廣和通股價(jià)經(jīng)歷了多次大漲大跌。如在2021年年末，公司股價(jià)在達(dá)到39.88元/股階段性高點(diǎn)后，跌跌不休，2022年4月觸底至16.55元/股，此后有所回升。

截至今年2月13日收盤，該股報(bào)22.53元/股，市值142億元，市盈率39倍。（思維財(cái)經(jīng)出品）■

關(guān)鍵詞： 年上半年 二級(jí)市場(chǎng)