??????????中航重機股份有限公司獨立董事

???關于第七屆董事會第二次會議相關審議事項的獨立意見

??根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《上市公司獨立

(資料圖)

董事規(guī)則》、

?????《上市公司治理準則》、《公司章程》和中航重機股份有限公司（以

下簡稱“公司”）《獨立董事工作制度》等有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董

事，在仔細審閱公司董事會提交的相關議案，聽取公司董事會情況介紹以及向

公司有關人員進行詢問的基礎上，基于我們客觀、獨立判斷，就公司第七屆董

事會第二次會議有關事項發(fā)表獨立意見如下：

??一、公司2022年年度報告有關事項發(fā)表的獨立意見

立意見。

??報告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

公司與控股股東及其關聯(lián)方的資金往來能夠嚴格遵守相關制度的規(guī)定，不存在

與相關法律、法規(guī)規(guī)定相違背的情形。

??根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第?8?號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要

求》等相關法規(guī)以及《中航重機股份有限公司對外擔保管理制度》的規(guī)定和要求，

公司能夠嚴格遵守相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，嚴格控制對外擔保風

險，未發(fā)現(xiàn)損害公司和公司股東、特別是中小股東利益情況。截止?2022?年?12?月

司資金；本年度，公司及控股子公司的對外擔保中未有逾期擔保，未發(fā)現(xiàn)公司存

在對外擔保違反現(xiàn)行法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的情形。

??二、擬通過《關于公司2022年日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及2023年日常關聯(lián)交

易預計情況的議案》的獨立意見

由合理、充分，定價方法客觀、公允，交易方式和價格符合市場規(guī)則，符合投

資者利益和公司價值最大化的基本原則。交易對上市公司獨立性沒有影響，公

司主要業(yè)務不會因此類交易而對關聯(lián)方形成依賴或者被其控制；

司法》、《證券法》等有關法律、法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及

中小股東利益的情形。

??綜上所述，我們同意《關于公司?2022?年日常關聯(lián)交易執(zhí)行情況及?2023?年日

常關聯(lián)交易預計情況的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

??三、擬通過《關于與中航工業(yè)集團財務有限責任公司關聯(lián)存貸款的風險持

續(xù)評估報告》的獨立意見

??中航工業(yè)集團財務有限責任公司（以下簡稱“航空工業(yè)財務”）作為非銀行

金融機構，其業(yè)務范圍、業(yè)務內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風險控制制度等措施都受到

中國銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管。航空工業(yè)財務對公司開展的金融服務業(yè)務為正常的商

業(yè)服務，公司與航空工業(yè)財務之間發(fā)生的關聯(lián)存、貸款等金融服務業(yè)務公平、

合理，不存在損害公司及中小股東權益的情形。

??因此，我們同意《關于與中航工業(yè)集團財務有限責任公司關聯(lián)存貸款的風

險持續(xù)評估報告》。

??四、擬通過《關于2022年度利潤分配預案的議案》的獨立意見

公司現(xiàn)階段經(jīng)營與長期發(fā)展的前提情況下做出的，符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范

性文件以及《公司章程》的相關規(guī)定；

益和長遠利益。

??綜上，我們同意《關于2022年度利潤分配預案的議案》，并同意將該議案提

交公司股東大會審議。

??五、擬通過《關于2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的獨立

意見

??公司2022年度募集資金存放與實際使用情況符合中國證監(jiān)會、上海證券交

易所相關法律法規(guī)，公司募集資金的存放及使用符合相關法律法規(guī)、上海證券

交易所《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及《中航

重機股份有限公司募集資金管理辦法》《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)

定，公司對募集資金的投向、進展及置換均履行了相關的法定程序和信息披露

義務，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。

??因此，我們同意《關于2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

??六、擬通過《關于前次募集資金使用情況的專項報告》的獨立意見

??公司編制的《前次募集資金使用情況的專項報告》內(nèi)容真實、準確、完整，

不存在虛假記裁、誤導性陳述和重大遺漏，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關

于募集資金管理的相關規(guī)定。公司前次募集資金的使用符合中國證監(jiān)會、上海證

券交易所關于上市公司募集資金存放和使用的相關規(guī)定，不存在募集資金存放及

使用違規(guī)的情形。

??因此，我們同意《關于前次募集資金使用情況的專項報告的議案》，并同意

將此議案提交公司股東大會審議。

??七、擬通過《2022年度內(nèi)部控制評價報告》的獨立意見

??根據(jù)中國證監(jiān)會、上海證券交易所的相關要求，我們對公司《2022年度內(nèi)部

控制評價報告》進行了認真審閱，并與公司管理層和有關管理部門溝通，查閱了

公司的管理制度，發(fā)表如下意見：公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系，

并能得到有效的執(zhí)行。公司出具的內(nèi)部控制評價報告比較客觀地反映了公司目前

內(nèi)部控制體系建設和執(zhí)行的實際情況，內(nèi)部控制體系總體上符合中國證監(jiān)會、上

海證券交易所的相關要求，不存在重大缺陷。

??因此，我們同意公司《2022年度內(nèi)部控制評價報告的議案》。

??八、擬通過《關于購買“董責險”的議案》的獨立意見

??經(jīng)認真審閱相關資料，基于獨立、客觀判斷的原則，我們認為：本次為公

司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員購買責任保險有利于強化公司風險防范能

力，促進相關責任人員充分行使權利、履行職責，不會給公司財務狀況和經(jīng)營

成果帶來不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情

形。審議程序符合有關法律法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定。

?此議案全體董事已回避表決，我們同意將此議案提交公司股東大會審議。

?（以下無正文）

??（此頁無正文，為《中航重機股份有限公司獨立董事關于第七屆董事會第

二次會議相關審議事項的獨立意見》的簽署頁）

王立平?????????????????????王雄元

曹?斌

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