（原標(biāo)題：TCL系第四個(gè)A股IPO，李東生拒絕提供資金流水）

(資料圖片僅供參考)

文/樂居財(cái)經(jīng) 孫肅博

“頭戴馬聚源，眼看白敬宇、腳踏內(nèi)聯(lián)升，身著瑞蚨祥?！边@是民國時(shí)期百姓口中廣為流傳的一個(gè)段子，其中所說的白敬宇，是一家藥行，創(chuàng)始人白瑞啟是電視劇《大宅門》的故事原型之一。

白瑞啟的外孫女魏雪，是聽著祖輩創(chuàng)辦民族企業(yè)、實(shí)業(yè)救國的故事長(zhǎng)大的。如今，她已是TCL科技集團(tuán)股份有限公司（以下稱“TCL科技”）的副總裁、TCL公益基金會(huì)理事長(zhǎng)，分管TCL全球品牌管理與企業(yè)社會(huì)責(zé)任工作，兼任TCL文化傳媒有限公司董事長(zhǎng)。同時(shí)，她還是TCL創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)李東生的二婚妻子。

1982年，李東生參與創(chuàng)建了TCL科技的前身——TTK家庭電器（惠州）有限公司（以下稱“TTK家電”）。經(jīng)歷多年發(fā)展，2004年1月，TCL科技實(shí)現(xiàn)整體上市，李東生擔(dān)任董事長(zhǎng)、CEO。

近日，李東生再次擴(kuò)張了其在A股市場(chǎng)的版圖，通力科技股份有限公司（以下稱“通力股份”）擬在深市主板上市。

2020年-2022年，通力股份的收入保持穩(wěn)定地增長(zhǎng)，分別為85.08億元、97.54億元及100.31億元。然而，在穩(wěn)收入的同時(shí)，其凈利潤(rùn)卻動(dòng)蕩不定，期內(nèi)分別為3.55億元、2.85億元、3.72億元，2021年下滑約17.87%，2022年又實(shí)現(xiàn)了約30.53%的增長(zhǎng)。此外，其毛利率也于2020年、2021年出現(xiàn)不同程度的下滑。

業(yè)績(jī)上起起伏伏，通力股份的負(fù)債率也一直處于高位。2020年-2022年，通力股份的資產(chǎn)負(fù)債率分別為72.37%、75.31%和54.95%，均高于同行業(yè)可比公司的平均水平。

更糟糕的是，境外上市后又退市的經(jīng)歷，加之被TCL科技剝離賤賣，使通力股份此次沖擊A股引發(fā)熱議。

一、被TCL科技打包賤賣，港股退市轉(zhuǎn)投A股

招股書顯示，通力股份的實(shí)際控制人為李東生。截至招股說明書簽署日，李東生合計(jì)控制通力股份77.46%股份的表決權(quán)。

李東生出生于廣東惠州，因家門口的東江水已流淌千年，所以父親給他起名為“東生”。他是恢復(fù)高考后的第一批大學(xué)生，從華南理工大學(xué)無線電技術(shù)專業(yè)畢業(yè)后，參與創(chuàng)立了中國首批13家合資企業(yè)之一——“TTK家電”，即TCL科技的前身。2004年，TCL科技登陸深交所，股票代碼（000100.SZ），彼時(shí)其證券簡(jiǎn)稱還是“TCL集團(tuán)”。

2018年12月，TCL集團(tuán)發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，引發(fā)輿論的軒然大波。

據(jù)《報(bào)告書》顯示，TCL集團(tuán)將其直接持有的T.C.L.實(shí)業(yè)控股（香港）有限公司（以下稱“TCL實(shí)業(yè)”）、惠州TCL家電集團(tuán)有限公司、TCL家用電器（合肥）有限公司、惠州客音商務(wù)服務(wù)有限公司、TCL科技產(chǎn)業(yè)園有限公司的100%股權(quán)，惠州酷友網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下稱“酷友科技”）56.5%股權(quán)、格創(chuàng)東智科技有限公司36%股權(quán)、簡(jiǎn)單匯信息科技（珠海）有限公司75%股權(quán)合計(jì)按照47.60億元的價(jià)格向TCL實(shí)業(yè)控股（廣東）股份有限公司（現(xiàn)更名為TCL實(shí)業(yè)控股股份有限公司）（以下稱“TCL控股”）出售。因李東生在TCL集團(tuán)及TCL控股均擔(dān)任董事長(zhǎng)職務(wù)，按照相關(guān)規(guī)定，TCL控股為TCL集團(tuán)的關(guān)聯(lián)方，因此，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

TCL集團(tuán)稱，此次重大資產(chǎn)重組，是為了精簡(jiǎn)集團(tuán)業(yè)務(wù)線，交易完成后公司將聚焦半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，因此出售消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。其還表示，交易完成后，公司2018年6月30日的資產(chǎn)規(guī)模將較交易完成前有所下降，總資產(chǎn)、總負(fù)債將分別較交易完成前下降243.46億元和218.06億元，降幅分別為14.33%和19.43%，資產(chǎn)負(fù)債率下降3.93%。

此次重大資產(chǎn)發(fā)生時(shí)，通力股份的前身——“TCL通力電子(惠州)有限公司”（以下稱“通力有限”）為通力電子（BVI）的全資孫公司；通力電子（BVI）由通力國際（BVI）持股80%;通力國際（BVI）系TCL多媒體（01070.HK）（現(xiàn)更名為“TCL電子”）的全資孫公司。據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，“TCL實(shí)業(yè)”持有TCL電子（01070.HK）52.41%的股份。換句話說，通力股份也是這次TCL集團(tuán)重大資產(chǎn)重組被剝離的資產(chǎn)之一。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，通力股份隨TCL實(shí)業(yè)一起隸屬于TCL集團(tuán)的智能終端業(yè)務(wù)板塊，該板塊是TCL集團(tuán)此次重大資產(chǎn)交易的核心。市場(chǎng)對(duì)此次資產(chǎn)重組質(zhì)疑的核心在于是否涉及“賤賣”TCL實(shí)業(yè)的資產(chǎn)。在市場(chǎng)的一片爭(zhēng)議聲中，深交所也罕見地發(fā)布了33條問詢，而TCL集團(tuán)則用了長(zhǎng)達(dá)212頁的篇幅來回復(fù)。

據(jù)《重組報(bào)告書》顯示，處于智能終端產(chǎn)業(yè)關(guān)鍵地位的TCL實(shí)業(yè)，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估，凈資產(chǎn)評(píng)估值為-7.98億元，與-11.71億元的賬面價(jià)值相比，評(píng)估增值3.73億元。對(duì)此，深交所提出問詢：“詳細(xì)說明本次交易作價(jià)中TCL實(shí)業(yè)相關(guān)股權(quán)是否仍以負(fù)值作價(jià)，如是，請(qǐng)說明原因及其合理性，是否符合一般商業(yè)邏輯，是否有利于維護(hù)上市公司利益?！?/p>

TCL集團(tuán)回復(fù)問詢稱：“資產(chǎn)交易完成后，交易對(duì)方在承接TCL實(shí)業(yè)資產(chǎn)的同時(shí)承接了其相關(guān)負(fù)債，由于負(fù)債金額大于資產(chǎn)公允價(jià)值，所以評(píng)估值為負(fù)值?！?/p>

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱，在重大資產(chǎn)重組發(fā)生前的2016年、2017年及2018年上半年，TCL實(shí)業(yè)的子公司TCL電子（01070.HK）分別營(yíng)收333.61億港元、408.22億港元、210.5億港元；凈利潤(rùn)分別為1.83億港元、8.15億港元、5.72億港元。

將最被人熟知的“電視”業(yè)務(wù)作價(jià)-7.98億賣給關(guān)聯(lián)方，這操作合理嗎？即使?fàn)幾h不斷，2019年1月，TCL的重大資產(chǎn)重組方案仍然獲得了通過，公司的證券簡(jiǎn)稱變更為“TCL科技”。就此，這家以賣電視機(jī)出名的家電公司正式變?yōu)橐患翌愃凭〇|方或深天馬的面板公司。

被打包剝離后，通力股份還經(jīng)歷了一次退市風(fēng)波。

通力股份的前身——“通力有限”系由TCL電子（01070.HK）2000年在境內(nèi)設(shè)立的孫公司，主要從事音視頻產(chǎn)品國際品牌的ODM業(yè)務(wù)。

2012年，為籌劃音視頻業(yè)務(wù)于港交所獨(dú)立上市，TCL電子（01070.HK）在“通力有限”原有架構(gòu)的基礎(chǔ)上進(jìn)一步搭建音視頻業(yè)務(wù)境外上市架構(gòu)。2013年7月，境外上市架構(gòu)的搭建和股權(quán)激勵(lì)全部完成，至此，“通力有限”由通力電子（BVI）間接持股100%；通力電子（BVI）由通力國際（BVI）持股80%,由潤(rùn)富控股（BVI）持股10.8%，由星科投資（BVI）持股9.2%；通力國際（BVI）由通力電子（開曼）持股100%；通力電子（開曼）由TCL電子（01070.HK）持股100%。2013年8月13日，通力電子（開曼）獲批準(zhǔn)在港交所上市。

然而8年后，通力電子（01249.HK）發(fā)布公告，基于對(duì)未來戰(zhàn)略考量和通力電子發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)信心，TCL實(shí)業(yè)于2021年一季度以每股12港元的價(jià)格完成了通力電子的私有化，通力電子從港交所退市。

一年后再度沖擊A股，通力股份計(jì)劃發(fā)行不超過1億股，募資10.15億元，發(fā)行后總股本不超過4.67億股，以此計(jì)算發(fā)行后市值約為47.40億元。若通力股份成功于A股上市，將成為TCL系的第4家A股上市公司，另外3家分別是TCL科技(00100.SZ)、TCL中環(huán)（002129.SZ）、奧馬電器（002668.SZ），李東生的資本版圖也將再下一城。

遞表前，通力股份由通力電子科技（香港）有限公司直接持股61%，由惠州晟碩電子科技有限公司直接持股10%，由通瑞智達(dá)、瑞廣嘉（均為員工持股平臺(tái)）分別直接持股7.25%、持股5.87%，由通瑞慧達(dá)、通瑞永暢、通瑞宇進(jìn)、通瑞格俊、通瑞啟杰、通瑞思澤、通瑞勝泰、通瑞欣力、通瑞實(shí)優(yōu)、通瑞榮輝、通瑞港達(dá)、通瑞顧力、寧波勝進(jìn)（均為員工持股平臺(tái)）及總經(jīng)理于廣輝、副總經(jīng)理宋永紅、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人任學(xué)農(nóng)合計(jì)持股15.88%。

二、遞表前李東生再玩重組游戲，拒絕提供資金流水

1.欲通過收購消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

招股書顯示，2020年8月至2021年5月，通力有限在其境外上市架構(gòu)拆除前，一直在進(jìn)行內(nèi)部重組。

2020年8月、2020年9月，通力有限分別以7,282.06萬元、3,512.00萬元收購了惠州音視頻、西安軟件的100%股權(quán)。

2020年9月，通力有限子公司香港通力實(shí)業(yè)分別以30.00萬美元、965.00萬美元、5.00萬美元收購了境外公司美國通力、香港普力、通力智能（BVI）的100%股權(quán)。

2021年4月，通力有限子公司香港通力實(shí)業(yè)以1,453.29萬美元收購了境外公司越南通力的100%股權(quán)。

值得注意的是，2020年，越南通力的營(yíng)收3.99億元全部來自與其和通力有限之間關(guān)聯(lián)交易。若扣除與通力有限之間的關(guān)聯(lián)交易，越南通力當(dāng)年產(chǎn)生虧損1,949.02萬元。

此外引人注意的是，以5萬美金（折合人民幣近36萬元）成交的通力智能（BVI）2019年總資產(chǎn)為21.37億元，營(yíng)收達(dá)53億元，利潤(rùn)5326.91萬元。

對(duì)于此次資產(chǎn)重組，通力股份表示，重組前，上述被收購公司在業(yè)務(wù)上為公司的上下游或與公司業(yè)務(wù)具有相似性，可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。通過股權(quán)收購，徹底消除了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，并解決了與被收購公司的關(guān)聯(lián)交易，有利于公司規(guī)范運(yùn)作。

2.李東生拒絕提供資金流水，保薦人執(zhí)行替代措施發(fā)現(xiàn)公司分紅之隱

熱衷于玩重組游戲的李東生，在遞表前有過一波拒絕提供銀行流水的操作。

問詢函顯示，通力股份的保薦人在遞表前未獲取到實(shí)際控制人李東生的銀行流水。因此，保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師針對(duì)李東生的銀行流水核查受限采取了替代措施，主要包括取得通力股份報(bào)告期內(nèi)的全部銀行流水、現(xiàn)金日記賬、銀行日記賬；李東生的個(gè)人信用報(bào)告；李東生出具的承諾函等。經(jīng)核實(shí)，李東生不存在個(gè)人賬戶大額資金往來較多且無合理解釋，或者頻繁出現(xiàn)大額存現(xiàn)、取現(xiàn)的情形。

值得注意的是，保薦人在核查中發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)通力股份針對(duì)控股股東通力電子（香港）、原間接控股股東通力國際（BVI）（內(nèi)部重組前）實(shí)施了現(xiàn)金分紅，分紅款具體用途為用于償還私有化的銀行借款。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱招股書發(fā)現(xiàn)，2020年、2021年，通力股份分別進(jìn)行現(xiàn)金分紅1.23億元、5.76億元。其中2021年的分紅是當(dāng)年凈利潤(rùn)的2倍。

2020年-2022年各期末，通力股份的合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為72.37%、75.31%和54.95%，略高于同行業(yè)可比公司的各期均值61.16%、56.54%、50.06%。對(duì)此，通力股份的解釋是相對(duì)于同行業(yè)可比公司，公司融資渠道較為單一。

值得注意的是，在負(fù)債率偏高的情況下，通力股份計(jì)劃將此次募資的10.15億元，拿出2億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

三、凈利率不足5%，壓縮毛利換市場(chǎng)份額

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》了解，通力股份的主要產(chǎn)品包括音箱產(chǎn)品、可穿戴設(shè)備、AIoT產(chǎn)品和精密組件及附件等，客戶包括哈曼、索尼、三星、Jabra、OPPO、阿里、谷歌、亞馬遜、安克創(chuàng)新、字節(jié)跳動(dòng)、聯(lián)想等。

2020年-2022年，通力股份的營(yíng)業(yè)收入保持穩(wěn)定地增長(zhǎng)，分別為85.08億元、97.54億元及100.31億元。然而在朝百億營(yíng)收方向發(fā)展的同時(shí)，其凈利潤(rùn)卻動(dòng)蕩不定。2020年-2022年，凈利潤(rùn)分別為3.55億元、2.85億元及3.72億元，2021年下滑約17.87%，2022年又實(shí)現(xiàn)了約30.53%的增長(zhǎng)。

另外值得注意的是，2020年-2022年，通力股份的凈利率分別為4.18%、2.92%、3.71%，常年不足5%。受持續(xù)加大研發(fā)投入以及實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)提股份支付等因素影響，2021年通力股份的研發(fā)費(fèi)用率和管理費(fèi)用率上升，凈利潤(rùn)率小幅下降。

另據(jù)招股書，2022年，通力股份的藍(lán)牙音箱出貨量為731萬臺(tái)，占全球市場(chǎng)份額為14.48%，居全球首位；另一種音箱產(chǎn)品Soundbar的出貨量為312萬臺(tái)，占全球市場(chǎng)份額為18.1%，亦居全球首位。

能成為全球音箱代工的頭部品牌，通力股份的市場(chǎng)份額多是以壓縮毛利為代價(jià)換來的。

2019-2022年，通力股份的毛利率分別為14.68%、13.85%、13.78%、14.75%。其中2020年、2021年的毛利率均出現(xiàn)不同程度的下滑。

與欠佳的毛利率相呼應(yīng)的是，通力股份的人力成本在逐年上升。2019年-2022年，通力股份的銷售費(fèi)用分別為1.66億元、1.14億元、1.42億元和1.49億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.18%、1.34%、1.46%和1.48%。其中各期的職工薪酬分別為3,989.44萬元、3,933.01萬元、5,187.93萬元和5,784.47萬元。

同期，管理費(fèi)用中的職工薪酬分別為1.65億元、1.94億元、2.19億元，研發(fā)費(fèi)用中的職工薪酬分別為2.56億元、3.66億元、3.64億元。

值得注意的是，2022年通力股份的員工減少了626人，但其職工薪酬總額卻增長(zhǎng)了約5%。

此外，2020年-2022年，通力股份研發(fā)人員的月平均薪酬分別為1.81萬元、1.99萬元和2.03萬元，高于同行業(yè)可比公司。

對(duì)此，通力股份解釋稱，公司對(duì)于研發(fā)、設(shè)計(jì)非常重視，為提升產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司注重技術(shù)創(chuàng)新，對(duì)研發(fā)人員的學(xué)歷、素質(zhì)等要求較高，招聘的研發(fā)人員主要為硬件、結(jié)構(gòu)、軟件等開發(fā)設(shè)計(jì)工程師、自動(dòng)化設(shè)備開發(fā)工程師、IT軟件開發(fā)工程師等，招聘的研發(fā)應(yīng)屆畢業(yè)生學(xué)歷及專業(yè)素質(zhì)較高，2022年應(yīng)屆畢業(yè)生的入職月薪一般在1萬元以上。

另外值得注意的是，通力股份曾存在勞務(wù)派遣用工的情況。2019年，子公司惠州普利的勞務(wù)派遣人數(shù)比重達(dá)到了24.44%，違反了《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》的10%。

四、被客戶“放鴿子”損失超千萬，因質(zhì)量問題遭客戶要求返修

2020年-2022年各期末，通力股份存貨跌價(jià)準(zhǔn)備余額分別為3,577.37萬元、6,792.98萬元和6,527.21萬元，其中2021年和2022年余額較高，主要系原材料計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備增加。

據(jù)招股書披露，2021年末和2022年末，云蟻智聯(lián)（上海）信息技術(shù)有限公司和ShineBathroomTechnologiesInc.因經(jīng)營(yíng)困難取消訂單，原訂單所需的專用物料全額計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，合計(jì)金額為1,604.45萬元。

另據(jù)招股書數(shù)據(jù)，同樣做音響設(shè)備的歌爾股份于2020年及2021年僅提取不足2%的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，而通力股份同期的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備甚至超過了4%。

但通力股份解釋稱，2020年和2021年，公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提比例高于同行業(yè)可比公司的平均水平，主要系公司與各可比公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)有一定差異，同時(shí)公司采取了較為謹(jǐn)慎的存貨跌價(jià)計(jì)提政策，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分。

同時(shí)，通力股份存在客戶集中度較高的情況。2020年-2022年，其前五大客戶的銷售收入占比為75.18%、70.03%及74.38%。

值得注意的是，2022年4月，因Soundbar產(chǎn)品的芯片不良導(dǎo)致產(chǎn)品質(zhì)量出現(xiàn)了問題，一客戶要求通力股份承擔(dān)維修費(fèi)用等損失。

據(jù)悉，該產(chǎn)品的銷售金額約為2416.88萬美元，占通力股份2022年度向該客戶銷售收入的比例約為17.56%，占通力股份2022年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例約為1.65%。目前，通力股份已經(jīng)完成該客戶提出的全部維修需求，對(duì)應(yīng)產(chǎn)品銷售金額約為1873.72萬美元，占涉及產(chǎn)品銷售金額比例約為77.53%，剩余產(chǎn)品已銷售給消費(fèi)者，且銷售期限已經(jīng)接近一年，后續(xù)如產(chǎn)生返修需求時(shí)，通力股份將按照與該客戶之間的協(xié)議約定承擔(dān)返修責(zé)任。

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