上市公司收購或者重組時往往伴隨著業(yè)績承諾，而一旦完不成業(yè)績承諾往往就會觸發(fā)業(yè)績補償義務(wù)。近日，供銷大集(000564,股吧)的22名股東就因為重組承諾未完成收到了深交所的關(guān)注函。

12月10日，深交所向供銷大集的22位股東下發(fā)了關(guān)注函。要求就2016年重大資產(chǎn)重組時的業(yè)績承諾未完成情況完成業(yè)績補償義務(wù)，彼時的業(yè)績承諾為22.98億，而標(biāo)的公司2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為12.28億元，未完成業(yè)績承諾。

時間回溯到2016年，供銷大集集團股份有限公司(以下簡稱“上市公司”)通過發(fā)行股份方式購買22名股東及其他15名股東持有的海南供銷大集控股有限公司(以下簡稱“供銷大集控股”、“標(biāo)的公司”)100%股權(quán)，交易價格為268億元。

在前述重大資產(chǎn)重組事項中，22名股東與上市公司簽訂了《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，對標(biāo)的公司2016年至2020年期間扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤作出承諾。根據(jù)信永中和會計師事務(wù)所出具的《關(guān)于海南供銷大集控股有限公司業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告》，標(biāo)的公司2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為12.28億元，未完成同期22.98億元的業(yè)績承諾。

同時，標(biāo)的公司2016年至2018年度累計扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤為31.93億元，未完成同期累計的39.16億元業(yè)績承諾，差異金額為7.23億元，觸發(fā)了2018年度業(yè)績補償義務(wù)。

根據(jù)2018年度業(yè)績補償方案，22名股東作為盈利補償方應(yīng)補償所持有的上市公司股份合計446,249,182股，且應(yīng)返還應(yīng)補償股份對應(yīng)的2016年度至2017年度現(xiàn)金分紅合計約0.14億元。

根據(jù)上市公司披露的《關(guān)于2016年重大資產(chǎn)重組2018年度業(yè)績補償?shù)倪M展公告》，公司已于6月14日向22名股東發(fā)送了《關(guān)于股東履行業(yè)績承諾的告知函》，并于7月30日收到22名股東出具的《股份回購注銷承諾書》以及返還的合計0.14億元現(xiàn)金紅利。深交所表示，截至本關(guān)注函發(fā)出日，上述協(xié)議約定的股份補償期限已逾期，但22名股東作為盈利補償方仍未履行相應(yīng)股份補償義務(wù)。

值得注意的是，這些許下業(yè)績承諾的股東恰恰是來自昔日瘋狂擴張的海航系。

三季報凈利同比下降111.93%

2019年10月29日，供銷大集發(fā)布2019三季報，報告期內(nèi)公司實現(xiàn)營業(yè)收入47.35億元，同比下降66.56%;凈利潤-9152.59萬元，同比下降111.93%。

公司解釋稱，公司2019年1-9月業(yè)績較上年同期相比大幅下降，主要原因系：國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩，激烈競爭給公司商業(yè)批發(fā)零售業(yè)務(wù)帶來沖擊較大，導(dǎo)致公司營業(yè)收入同比下降較大;2019年1-9月公司其他收益同比下降，其中上年同期公司全資子公司獲得政府補助2.15億，其中1.19億計入其他收益，2019年1-9月無相關(guān)收益。

公司2019年前三季度業(yè)績較2019年半年度業(yè)績發(fā)生盈虧變化，主要原因系：第三季度公司理財產(chǎn)品到期收回，導(dǎo)致投資收益較半年度減少;下屬子公司經(jīng)營調(diào)整，閉店損失增加。

“存貸雙高”現(xiàn)象引發(fā)質(zhì)疑

梳理財務(wù)數(shù)據(jù)觀察，供銷大集賬面現(xiàn)金高達166億元，卻又在背負高利息大量舉債。三季度財報顯示，供銷大集賬面現(xiàn)金高達166.4億元，報告期同比增加10.44%，而短期借款為71.01億，長期借款為25.02億，一年內(nèi)到期的非流動負債為11.81億?？梢娖?ldquo;存貸雙高”的現(xiàn)象十分明顯，這種“蹊蹺”的做法與出問題前的康得新、康美藥業(yè)等上市公司相似，引發(fā)了投資者質(zhì)疑。

明明賬面上有巨額資金閑置，供銷大集卻不去償還已逾期且僅有數(shù)億元的短期借款。財報顯示，2019年上半年，供銷大集共有合計2.18億元的逾期借款未償還。今年4月，發(fā)布公告稱擬發(fā)債不超過20億元，以融資緩解資金壓力。

似乎供銷大集的資本運作從未停止：11月22日，供銷大集發(fā)布公告稱，公司全資子公司擬與曲文投資簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓華平置業(yè)、華城置業(yè)100%股權(quán)，交易額總計11.86億元。還有此前的10月30日，供銷大集公告稱，其擬從關(guān)聯(lián)方手中溢價購買湖南天璽大酒店有限公司(以下簡稱天璽酒店)100%股權(quán)。天璽酒店處于連年虧損的狀態(tài)，凈資產(chǎn)賬面價值為1.6億元。

供銷大集目前的困境將如何破解?我們拭目以待!

關(guān)鍵詞： 供銷大集 22股東 補償未完成