逼近年末，重要孫公司卻失去控制。中昌數(shù)據(jù)(600242.SH)商譽減值壓力不容小覷。

日前中昌數(shù)據(jù)公告稱，去年公司收購的孫公司北京億美匯金信息技術股份有限公司(以下簡稱“億美匯金”)不配合公司的管理，審計人員無法進場審計，公司已確認對其失去控制。

長江商報記者注意到，億美匯金為中昌數(shù)據(jù)2015年徹底向大數(shù)據(jù)轉型后收購的第三家重要公司，前三季度凈利潤貢獻度在六成左右。由于目前還在業(yè)績承諾實施期，億美匯金失去控制后，中昌數(shù)據(jù)或不能將其納入合并報表范圍，億美匯金此前并表時產(chǎn)生的5.13億元商譽也將隨時引爆。

事實上，在收購億美匯金之前，中昌數(shù)據(jù)已先后實施重組收購北京博雅立方科技有限公司(以下簡稱“博雅立方”)及上海云克網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱“云克網(wǎng)絡”)100%股權。三筆并購合計作價25.11億元，并購完成后上市公司去年年末商譽賬面余額也達到了21.56億元，占期末資產(chǎn)總額的比例高達57.8%。

而今年以來，中昌數(shù)據(jù)業(yè)績也出現(xiàn)較大波動。前三季度，公司營業(yè)收入和凈利潤分別為23.55億、0.28億，同比增長9.35%、-70.89%。其中，上半年，博雅立方業(yè)績承諾完成后，凈利即下降超兩成。

在此情況下，如果并購標的相繼不達預期，商譽減值將會給中昌數(shù)據(jù)帶來致命一擊。

貢獻六成利潤孫公司失去控制

回溯此前收購過程。2018年1月30日中昌數(shù)據(jù)公告稱，公司全資子公司上海鈺昌投資管理有限公司(以下簡稱“上海鈺昌”)擬出資不超過6.38億元收購億美匯金55%股權，此次交易不構成關聯(lián)交易及重大資產(chǎn)重組。

據(jù)公司介紹，億美匯金創(chuàng)立于2012年3月，主要致力于為保險、銀行、電信、航空等領域的大型機構提供客戶忠誠度管理服務。

彼時，根據(jù)評估，截至2018年9月末，億美匯金資產(chǎn)合計2.06億元，負債合計0.35億元，所有者權益合計1.71億元。收益法評估下，億美匯金股東全部權益價值為11.62億元，相較于其凈資產(chǎn)增值9.91億元，增值率高達4.8倍。超高溢價收購完成后，中昌數(shù)據(jù)賬面也新增5.13億元商譽，此外上海裕昌委派3名董事并委派1名財務總監(jiān)至億美匯金經(jīng)營管理層，其日常工作仍由原經(jīng)營管理團隊打理。

與此同時，交易對手方作出業(yè)績承諾，2018年至2020年億美匯金歸母凈利潤將分別不低于0.8億、1.05億、1.36億。

從已完成情況來看，2018年億美匯金實現(xiàn)扣非歸母凈利潤8240.79萬元，完成率103.01%，實現(xiàn)當期業(yè)績承諾。

然而業(yè)績承諾期未過，中昌數(shù)據(jù)突曝“黑天鵝”。公告顯示，據(jù)億美匯金管理層反饋，總經(jīng)理博雅先生目前身在國外，億美匯金主要經(jīng)營事項由博雅先生決定。

2019年10月24日和11月25日，公司向億美匯金派出財務總監(jiān)，億美匯金漠視財務總監(jiān)的存在，導致其無法履行工作職責，致使公司在重要的財務總監(jiān)崗位無法履行監(jiān)督控制職責。

不僅如此，近期相關媒體曾報道億美匯金的預付款項增幅較大、存在異常，并對其預付賬款的資金流向提出質(zhì)疑。在此情況下，中昌數(shù)據(jù)多次同億美匯金總經(jīng)理博雅先生及相關管理層溝通，但截至12月5日，公司尚未收到對方回復，公司目前對億美匯金的預付款不能核實其真實性、合法性。

根據(jù)中昌數(shù)據(jù)2019年度審計工作的整體安排，審計機構人員達到億美匯金后，財務人員不予配合，審計人員無法進場進行審計相關工作。2019年12月4日，公司財務部人員及中審眾環(huán)審計人員再次到達億美匯金，財務人員仍不予配合。

在上述情況下，中昌數(shù)據(jù)認為億美匯金2019年度預審計工作不能正常進行，公司確認對億美匯金失去控制。

長江商報記者注意到，作為中昌數(shù)據(jù)重要的孫公司，在2018年7月納入合并報表范圍后，2018年和2019年前三季度億美匯金營業(yè)收入分別占上市公司的14.13%、19.6%，凈利潤分別占上市公司的21.28%、59.69%。

這也意味著，在失去對億美匯金的控制后，如果億美匯金不納入中昌數(shù)據(jù)2019年合并報表范圍，上市公司2019年業(yè)績無疑遭到重擊，且億美匯金并表時產(chǎn)生的5.13億元商譽也將隨時引爆。

事件發(fā)生后，上交所隨即對中昌數(shù)據(jù)下發(fā)問詢函，要求公司詳細解釋上述具體情況，此筆收購是否存在利益輸送，以及在連續(xù)兩年發(fā)出年報問詢函、年內(nèi)更是兩次發(fā)出監(jiān)管工作函的情況下，公司仍出現(xiàn)上述情況的原因。目前中昌數(shù)據(jù)仍未對問詢函作出回復。

并購三公司形成近22億商譽

對億美匯金的收購只是中昌數(shù)據(jù)近年向大數(shù)據(jù)轉型的其中一筆溢價收購。

公開資料顯示，中昌數(shù)據(jù)前身為主營海洋捕撈等海洋產(chǎn)業(yè)的華龍集團，2000年在滬市主板上市。2011年公司整體轉變?yōu)橐院Ｑ筮\輸與航道疏浚為主業(yè)的中昌海運。但自2011年開始，上市公司主營業(yè)務陷入虧損，連續(xù)三年扣非凈利潤出現(xiàn)虧損，股票一度被“披星戴帽”。

2015年8月，已經(jīng)是*ST中昌的上市公司開始籌劃重大資產(chǎn)重組，以8.7億元的對價發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購北京博雅立方科技有限公司(以下簡稱“博雅立方”)100%股權，并募集配套資金6億元，進軍互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)領域。

在成功完成對博雅立方的收購后，2016年底公司將原有的疏浚工程和部分干散貨運輸業(yè)務資產(chǎn)全部置出，同時啟動對上海云克網(wǎng)絡科技有限公司(以下簡稱“云克網(wǎng)絡”)100%股權的收購，加碼大數(shù)據(jù)業(yè)務。

長江商報記者注意到，在對博雅立方和云克網(wǎng)絡的收購中，中昌數(shù)據(jù)均給出了較高的評估溢價。兩家公司交易總價分別為8.7億元、10.03億元。交易完成后，上市公司分別形成7.82億元、8.49億元商譽。加上億美匯金的并表，中昌數(shù)據(jù)三筆收購交易總價達到25.11億元，2018年末公司商譽賬面余額也達到了21.56億元，占期末公司資產(chǎn)總額的比例為57.8%。

三年并購三家公司，使得中昌數(shù)據(jù)盈利能力有了很大提升。2016年至2018年，公司營業(yè)收入分別為13.14億、21.35億、30.18億，同比增長223.46%、62.46%、41.38%;凈利潤分別為0.34億、1.19億、1.21億，同比增長88.56%、250.09%、2.36%。

但今年前三季度，中昌數(shù)據(jù)業(yè)績發(fā)生反轉。報告期內(nèi)公司營業(yè)收入和凈利潤分別為23.55億、0.28億，同比增長9.35%、-70.89%，這也是公司自2015年徹底轉型以來首年出現(xiàn)業(yè)績大滑坡，其中第三季度凈利潤由盈轉虧至2184萬元。

需要注意的是，在2015年至2017年連續(xù)三年完成業(yè)績承諾后，2018年博雅立方完成率僅為96.7%，最終因四年累計完成業(yè)績承諾的103.98%，達到承諾標準，未發(fā)生商譽減值。但今年上半年，博雅立方營業(yè)收入和凈利潤分別為8.58億、0.25億，同比分別增長7.16%、-21.23%，已經(jīng)出現(xiàn)增收不增利的情況。

重要子公司及孫公司商譽減值岌岌可危，中昌數(shù)據(jù)控股股東的日子也不好過。截至12月6日，中昌數(shù)據(jù)控股股東三盛宏業(yè)所持股份累計被司法凍結及輪候凍結9次，凍結比例達100%，已質(zhì)押股份占其所持公司股份總數(shù)的99.77%?？毓晒蓶|及一致行動人累計被凍結92.01%股份，累計被質(zhì)押98.26%股份。

不僅如此，中昌數(shù)據(jù)控股股東三盛宏業(yè)及實際控制人存在債務違約情況，已到期未兌付的有息負債規(guī)模約50億元。三盛宏業(yè)因債務糾紛涉及的重大訴訟共計11起，累計訴訟金額22.27億元。因債務糾紛涉及的強制執(zhí)行案件共計4起，累計涉及金額13.11億元。

關鍵詞： 中昌數(shù)據(jù) 巨資并購 22億