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跨界影視多元化遇寒冬 鹿港文化4億對價回售子公司股權(quán)難掩風(fēng)險

數(shù)據(jù)顯示,天意影視前三季度大幅虧損,在其2019年業(yè)績承諾大概率完不成的情況下,鹿港文化此次交易豁免了交易對手的2019年業(yè)績補償承諾。同時,上市公司共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息10.58億元,這筆巨資也成為問詢函中關(guān)注的另一重點

幾年前收購過來的子公司,如今又賣給原持有人,但在這一買一賣之間卻難掩不斷積聚的風(fēng)險。這正是江蘇鹿港文化股份有限公司(下稱鹿港文化,601599.SH)不得不面對的狀況。

12 月 13 日,鹿港文化披露公告稱,公司與新余上善若水資產(chǎn)管理有限公司(下稱新余上善若水)、吳毅簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,擬向新余上善若水出售浙江天意影視有限公司(下稱天意影視)47%的股權(quán),交易作價為4.089億元。

然而,鹿港文化目前所持天意影視股份,正是公司于2015年、2017年分兩次收購而來。剛在手里沒捂幾年,卻又將股權(quán)賣回給新余上善若水。而且,在影視行業(yè)哀鴻遍野之下,天意影視這部分股權(quán)卻增值不少。

對此,上交所向公司下發(fā)問詢函,要求對本次交易定價的合理性和公允性進(jìn)行解釋,同時要求鹿港文化說明交易對手新余上善若水、吳毅之間是否就本次出售天意影視事項簽署其他協(xié)議或存在其他安排等。

研究員注意到,鹿港文化的此次交易背景復(fù)雜。

數(shù)據(jù)顯示,天意影視前三季度大幅虧損,在其2019年業(yè)績承諾大概率完不成的情況下,鹿港文化此次交易豁免了交易對手的2019年業(yè)績補償承諾。同時,上市公司共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息10.58億元,這筆巨資也成為問詢函中關(guān)注的另一重點。

另外,有分析人士認(rèn)為,在天意影視大概率業(yè)績虧損的情況下,鹿港文化急于把天意影視持股降至50%以下,或許是為了避免并表帶來的業(yè)績拖累。

紡織跨界做影視 多元化卻遇行業(yè)寒冬

鹿港文化成立20多年以來,一直從事的是紡織行業(yè)。但是在2014年,該公司突然以“增強綜合競爭力、降低經(jīng)營風(fēng)險”為目的,通過并購重組走起了多元化發(fā)展的戰(zhàn)略。

瞄準(zhǔn)了影視行業(yè),意圖打造紡織行業(yè)、影視業(yè)務(wù)并舉雙主業(yè)的鹿港文化,開始進(jìn)行自己的收購之路。

2015年,鹿港文化以現(xiàn)金收購及增資的形式,從吳毅控制的新余上善若水獲得天意影視51%的股權(quán),轉(zhuǎn)讓作價2.17億元。2017年,鹿港文化繼續(xù)以現(xiàn)金方式收購,標(biāo)的還是新余上善若水持有的天意影視股份,此次45%的股份轉(zhuǎn)讓作價為3.95億元。

兩次收購后,鹿港文化共持有天意影視96%的股權(quán),共計支付6.12億元。

不過2018年,整個影視行業(yè)風(fēng)云突變。鹿港文化在公告中稱,2018年以來影視行業(yè)經(jīng)受了資本流出、項目減產(chǎn)或延期、庫存加劇、播出不確定性因素增加的多重壓力,“面臨著前所未有的巨大困難和挑戰(zhàn)”。

在此整體環(huán)境和形勢下,鹿港文化表示自身的影視業(yè)務(wù)也受到顯著影響。2018 年以來,銀行等金融機構(gòu)收縮貸款,導(dǎo)致其計劃拍攝的作品無法如期拍攝完成。

鹿港文化表示,雖然公司有紡織板塊資金的支持,但部分電視劇項目整體銷售、拍攝進(jìn)度仍然低于預(yù)期。

而且,整個影視行業(yè)資金短缺,導(dǎo)致鹿港文化影視業(yè)務(wù)的應(yīng)收款不能及時收回,應(yīng)收賬款增長明顯,回款速度整體下降,壞賬準(zhǔn)備也不斷上升,盈利能力下降,同時對紡織板塊的資金也造成了一定的牽制。

鹿港文化表示,在這種情況下,將出售天意影視本次出售天意影視47%股權(quán),作價為4.09億元。

但是值得關(guān)注的是,在眾所周知的影視寒冬之下,為何新余上善若水、吳毅肯以如此對價接回天意影視的股權(quán)?對此,上交所要求結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、同行業(yè)公司可比交易情況等,說明本次交易定價的合理性和公允性。

同時,問詢函要求鹿港文化說明,公司與本次交易對手新余上善若水、吳毅之間是否就本次出售天意影視事項簽署其他協(xié)議或存在其他安排,以及將天意影視售回給新余上善若水的主要考慮。

豁免業(yè)績補償 上市公司虧不虧?

除了交易對手和定價,此次交易對2019年業(yè)績承諾豁免同樣值得關(guān)注。

在前期鹿港文化收購天意影視時,新余上善若水、吳毅作出過業(yè)績承諾。協(xié)議顯示,在2017年到2019年度,轉(zhuǎn)讓方承諾天意影視凈利潤不低于1億元、1.2億元、1.5億元,在利潤補償期內(nèi)任何一年截至當(dāng)期期末累計實現(xiàn)的經(jīng)審計的凈利潤數(shù)應(yīng)不低于累計利潤承諾數(shù),否則將履行現(xiàn)金賠償義務(wù)。

2017年、2018年,天意影視完成了業(yè)績承諾。但到了2019年,天意影視的業(yè)績卻不盡如人意,前三季度的虧損額為4180.06 萬元,遠(yuǎn)低于新余上善若水、吳毅所承諾的2019年度業(yè)績承諾。

不過在本次交易中,鹿港文化稱,協(xié)議業(yè)績承諾的全部義務(wù)不再履行,股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,新余上善若水、吳毅不再承擔(dān)2019年業(yè)績承諾補償責(zé)任。

對于此交易中的豁免內(nèi)容,上交所要求鹿港文化結(jié)合目前天意影視的實際業(yè)績情況,說明 2019年度可能的業(yè)績補償款大致金額,以及上述業(yè)績補償款是否在交易評估作價中予以考慮。

同時,上交所要求公司解釋,豁免是否違反上市公司監(jiān)管指引中關(guān)于承諾豁免的有關(guān)要求。在上市公司即將獲業(yè)績補償款的情況下,針對鹿港文化轉(zhuǎn)讓天意影視并豁免交易對手業(yè)績補償義務(wù)的合理性,是否損害上市公司利益,問詢函也要求說明。

在影視行業(yè)凜冽寒風(fēng)之下,鹿港文化出售天意影視仍存不少風(fēng)險。

根據(jù)公告,鹿港文化共計向天意影視及其子公司提供借款本金及利息共計 10.58 億元,根據(jù)雙方的投資約定,這些借款將分五年還清,并以天意投資的應(yīng)收賬款為質(zhì)押。

但在行業(yè)不景氣情況下,影視業(yè)務(wù)大概率會出現(xiàn)應(yīng)收款不能及時收回、應(yīng)收賬款增長明顯、壞賬準(zhǔn)備不斷上升的情況,而鹿港文化仍然接受了以應(yīng)收賬款為質(zhì)押的條件。對此,上交所要求上市公司逐筆披露借款情況以及天意影視的應(yīng)收賬款情況,并說明天意影視五年還款計劃是否可行,擔(dān)保措施是否能夠保障上市公司利益。

另外,此次交易價款要分四年支付,且2019年12月31日前支付的首期收購款僅占總對價的21%。根據(jù)協(xié)議規(guī)定,天意影視的在股東大會通過之日起五日內(nèi),即完成工商變更。

對此,問詢函要求鹿港文化說明,在僅支付總交易對價的21%的情況下,即辦理交易過戶是否損害上市公司利益。

業(yè)內(nèi)分析人士表示,雖然回售之后,鹿港文化可以不用再將天意影視并表,但在整體銷售、拍攝進(jìn)度低于預(yù)期的情況下,這10個多億的借款和風(fēng)險不斷積聚的應(yīng)收賬款,無疑都是上市公司頭頂難以揮去的陰云。

關(guān)鍵詞: 跨界影視 鹿港文化 4億對價