2019年前三季度，中嘉博創(chuàng)(000889.SZ)實現(xiàn)收入23.34億元，同比微增5.36%;歸屬于上市公司股東的凈利潤1.11億元，同比降低31.28%;扣非凈利潤1.06億元，同比降低33.34%。2019年前三季度，公司凈利潤下滑較為明顯。

事實上，中嘉博創(chuàng)凈利潤的增速自2017年就開始放緩了。2015-2018年和2019年前三季度，公司分別實現(xiàn)凈利潤1.54億元、2.20億元、2.29億元、2.53億元、1.11億元，同比分別變化55.54%、43.20%、3.92%、10.63%、-31.28%。

從中嘉博創(chuàng)收購標(biāo)的業(yè)績來看，已完成業(yè)績承諾的北京創(chuàng)世漫道科技有限公司(下稱“創(chuàng)世漫道”)和廣東長實通信股份有限公司(下稱“長實通信”)在對賭期后業(yè)績發(fā)生大變臉;仍處于承諾期的北京中天嘉華信息技術(shù)有限公司(下稱“嘉華信息”)業(yè)績增長也較為有限。就目前而言，中嘉博創(chuàng)的商譽很有可能發(fā)生減值。

承諾期后業(yè)績大變臉

中嘉博創(chuàng)的前身為茂業(yè)物流，主營百貨零售及商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)。經(jīng)過2014年的重組，公司轉(zhuǎn)型移動信息服務(wù)行業(yè), 通過陸續(xù)收購逐漸形成了信息智能傳輸、通信網(wǎng)絡(luò)維護、金融服務(wù)外包三大主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

2019年三季度末，中嘉博創(chuàng)賬面商譽29.72億元，占凈資產(chǎn)的80.89%，占總資產(chǎn)的56.48%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其他所有資產(chǎn)項科目。2014年起，公司陸續(xù)收購了創(chuàng)世漫道、長實通信、嘉華信息，分別形成商譽7.45億元、9.94億元、12.33億元。

2014年8月，中嘉博創(chuàng)發(fā)布公告，擬購買創(chuàng)世漫道100%股權(quán)，交易價格為 8.78億元。

2012年和2013年，創(chuàng)世漫道的營業(yè)收入分別為2.01億元、2.61億元，凈利潤分別為4759萬元、4967萬元。交易對方承諾，創(chuàng)世漫道2014-2016年度扣非凈利潤分別不低于6060萬元、7338萬元、9009萬元，實際值分別為6209萬元、7732萬元、9319萬元，完成率分別為102.47%、105.36%、103.44%。

然而，在完成三年業(yè)績承諾之后，2018年起，創(chuàng)世漫道出現(xiàn)了增收不增利，凈利潤下滑幅度也逐漸增大。財報顯示，2017年，創(chuàng)世漫道的收入和凈利潤分別為7.03億元、1.21億元，同比增幅分別為15.06%、38.38%;2018年分別為8.63億元、8530萬元，同比分別變化22.76%、-29.50%;2019年上半年分別為5.18億元、3123萬元，同比分別變化25.12%、-46.36%。在業(yè)績承諾期之后，除2017年業(yè)績有所增長外，創(chuàng)世漫道2018年起凈利潤開始下滑，2019年上半年下滑更為明顯。

在業(yè)績大變臉的情況下，按照會計準(zhǔn)則，收購標(biāo)的創(chuàng)世漫道如果沒有達(dá)到當(dāng)初收購之時的業(yè)績預(yù)測(草案中對2018年和2019年的凈利潤預(yù)測分別為1.12億元和1.17億元)，公司應(yīng)該對相應(yīng)商譽計提減值準(zhǔn)備，但2018年年報和2019年中報對此卻沒有任何計提。

中嘉博創(chuàng)商譽中金額排名第二的是長實通信，為9.94億元。2015年5月，公司以現(xiàn)金12億元收購長實通信100%股權(quán)。

長實通信2013年、2014年的營業(yè)收入分別為5.23億元、6.87億元，凈利潤分別為2367元、5900萬元。交易對方承諾，長實通信2015-2017年度扣非凈利潤分別不低于9000萬元、1.08億元、1.30億元。

2018年4月17日，中嘉博創(chuàng)發(fā)布的業(yè)績承諾實現(xiàn)情況公告顯示，長實通信2015-2017年度扣非凈利潤實際值分別為9678萬元、1.10億元、1.24億元，完成率分別為107.54%、102.21%、95.36%。公告聲稱，長實通信2015-2017年度業(yè)績承諾數(shù)與實際實現(xiàn)數(shù)之間不存在重大差異。

可以看出，2017年，長實通信明顯沒有完成當(dāng)年的業(yè)績承諾;即便從三年累計完成情況來看，完成率為100.96%，也屬于精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

在長實通信精準(zhǔn)完成三年業(yè)績承諾之后，中嘉博創(chuàng)2018年年報和2019年中報繼續(xù)披露了前者的經(jīng)營狀況。

長實通信2018年收入和凈利潤分別為18億元、1.04億元，同比變化幅度分別為28.16%、-13.33%;2019年上半年收入和凈利潤分別為7.52億元、2383萬元，同比分別下降16.23%、53.04%。

對比之下可以發(fā)現(xiàn)，長實通信在三年業(yè)績承諾期之后業(yè)績立即發(fā)生大變臉，且2019年上半年凈利潤腰斬。對此，公司在定期財報中做出如下解釋：2018年，因新客戶業(yè)務(wù)增加人工數(shù)量及支出，營業(yè)成本同比增幅34.12%;管理費用同比增幅20.51%。2019年上半年，長實通信營收同比降幅16.23%，一方面是在部分省份訂單低于預(yù)期;另一方面是行業(yè)處于4G網(wǎng)絡(luò)建設(shè)尾聲，5G網(wǎng)絡(luò)啟動元年，運營商的業(yè)務(wù)處于周期的拐點。

草案中對長實通信2018-2019年營業(yè)收入的預(yù)測值分別為13.69億元和14.6億元，對凈利潤的預(yù)測值分別為1.39億元和1.48億元。同樣地，在業(yè)績大變臉的情況下，中嘉博創(chuàng)對長實通信相應(yīng)商譽也沒有計提任何減值準(zhǔn)備。那么，2019年，創(chuàng)世漫道和長實通信將會交出怎樣的業(yè)績呢?中嘉博創(chuàng)是否會對以上兩標(biāo)的商譽進(jìn)行減值呢?對此，中嘉博創(chuàng)目前尚未回復(fù)《證券市場周刊》記者的采訪。

中嘉博創(chuàng)賬面商譽中占比最大的是嘉華信息，金額有12.33億元。這家標(biāo)的資產(chǎn)是由上市公司2018年收購而來。2018年3月28日，公司發(fā)布公告，擬購買嘉華信息100%股權(quán)，交易對價為14.80億元。

收購公告顯示，2015-2016年，嘉華信息收入分別為2.71億元、3.56億元，凈利潤分別為1854萬元、5106萬元。交易對方承諾，嘉華信息2017-2020年度扣非凈利潤分別不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元、2.01億元。

2019年4月23日發(fā)布的盈利預(yù)測實現(xiàn)情況公告顯示，嘉華信息2017-2018年度扣非凈利潤實際實現(xiàn)數(shù)分別為1.09億元、1.40億元，完成率分別為106.42%、104.30%。公告表示，截至2018年年末，嘉華信息累計業(yè)績承諾數(shù)為2.36億元，累計實現(xiàn)的扣非凈利潤為2.48億元，超額完成了交易對方所做的業(yè)績承諾。

2019年中報顯示，嘉華信息2019年上半年收入和凈利潤分別為3.63億元和5481萬元，凈利潤同比僅增加3.41%，與2019年度1.67億元的業(yè)績承諾值存在一定差距，甚至不及承諾值的零頭，全年順利完成業(yè)績承諾存在一定難度。需要指出的是，2018年上半年，嘉華信息的扣非凈利潤占2018年度承諾數(shù)的比例為38.40%，2019年上半年該比例微降至32.82%。

股份回購未達(dá)計劃額度

值得關(guān)注的是，近期中嘉博創(chuàng)的前十大股東中部分股東陸續(xù)拋出減持計劃。2019年10月18日，公司發(fā)布公告稱，公司第三大股東深圳通泰達(dá)投資中心(有限合伙)(下稱“通泰達(dá)”)目前持股比例10.46%，擬減持不超過公司總股本的5%。一個月之后的2019年11月18日，公司再次發(fā)布公告稱，公司第一大股東孝昌鷹溪谷投資中心(有限合伙)(下稱“鷹溪谷”)的一致行動人上海峰幽投資管理中心(普通合伙)(下稱“上海峰幽”)擬清倉式減持所持有的公司全部股份(占總股本的3.95%)，截至2019年12月10日，上海峰幽已減持2.17%。

根據(jù)公告，2019年12月5-9日，上海峰幽所質(zhì)押股份陸續(xù)解除質(zhì)押;而在解質(zhì)之前，上海峰幽就已提出減持計劃，減持意愿的迫切可見一斑。

事實上，中嘉博創(chuàng)的商譽減值跡象自2018年起逐漸顯現(xiàn)，那么以上股東于2019年年末擬訂的減持計劃是否為避免2019年年報商譽減值造成損失而提前進(jìn)行的操作呢?

2018年12月28日，中嘉博創(chuàng)發(fā)布回購預(yù)案，回購資金額度不低于2億元且不超過4億元，回購價格不超過15元/股。然而，回購即將期滿時，公司宣布終止回購，公司認(rèn)為，當(dāng)前須保有充足的運營資金以確保前期項目的有序推進(jìn)，并強化公司整體的抗風(fēng)險能力。截至2019年12月20日，公司累計回購股份113萬股，占總股本的0.17%，支付的總金額為1444萬元?？梢姡舜位刭徥褂觅Y金與計劃資金額度存在較大差距。

根據(jù)公告，回購終止的主要原因是資金緊張。從資產(chǎn)負(fù)債情況來看，截至2019年三季度末，中嘉博創(chuàng)賬面貨幣資金余額為4.36億元，短期借款3.03億元、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債8958萬元、長期借款1.26億元，公司貨幣資金剛夠覆蓋一年以內(nèi)負(fù)債。

事實上，中嘉博創(chuàng)前五大股東股份質(zhì)押比例較高，達(dá)75.84%。2019年三季報顯示，公司第一股東鷹溪谷及其一致行動人上海峰幽合計持有上市公司股份1.75億股，其中78.50%處于質(zhì)押狀態(tài);公司持股5%以上的股東中兆投資管理有限公司和通泰達(dá)的質(zhì)押比例分別為95.18%、100%。那么，中嘉博創(chuàng)此次回購是否為避免主要股東爆倉而進(jìn)行的操作呢?

對于文中疑問，《證券市場周刊》記者已向中嘉博創(chuàng)發(fā)去了采訪函，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

關(guān)鍵詞： 中嘉博創(chuàng) 并購業(yè)績 風(fēng)險隱現(xiàn)