中國城鄉(xiāng)借助部分要約收購為文劍平套現(xiàn)，避免減持拋壓繼續(xù)打壓二級市場情緒，對碧水源(300070)來說可能是一個兩全其美的方法。

雖然“減持新規(guī)”落地已過去整整五年，但減持訴求與監(jiān)管導(dǎo)向、“政策”與“對策”的博弈仍在不斷發(fā)生。

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近日，污水處理龍頭碧水源（300070.SH）公布了更新后控股股東中國城鄉(xiāng)的要約收購計劃，并確定了具體要約收購起始和結(jié)束時間。

與此同時，一份重要股東通過要約收購等手段實施減持的計劃也一并披露。

公告顯示，碧水源持股5%以上股東、公司董事長文劍平計劃以接受要約收購方式、集中競價方式、大宗交易方式或三者相結(jié)合等方式減持公司股份不超過2324.57萬股，此外，公司副總經(jīng)理龍利民；公司副總經(jīng)理、董事會秘書張興也同步計劃以參與要約收購的方式進行減持。

碧水源證券部人士向21世紀經(jīng)濟報道記者確認，目前文劍平已經(jīng)參與了要約收購，但是因為董監(jiān)高有減持股票的限制，加上此前部分的股份凍結(jié)，所以參與比例并不是很高，文劍平減持的目標主要是用于償付業(yè)績補償。

中國城鄉(xiāng)“雪中送炭”

7月27日，碧水源控股股東中國城鄉(xiāng)公告，向除收購人及其一致行動人以外的碧水源全體股東發(fā)出的部分要約收購，要約價格為6.00元/股，要約收購股份數(shù)量為4.07億股，合計斥資24.4億元，增持公司股比11.23%。

根據(jù)此前7月22日碧水源披露的《業(yè)績補償承諾進展事項》，2019年5月、6月及2021年3月，前實際控制人文劍平等四人曾與中國城鄉(xiāng)分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定了業(yè)績補償承諾。

此后，碧水源業(yè)績承諾不達標，并觸發(fā)前者補償責(zé)任。但文劍平等補償責(zé)任人卻表示，因自有資金不足，按時全額補償存在較大壓力，資金籌措需要時間，剩余不足部分將不晚于2023年5月8日向公司進行補償支付。

截至前述公告日，四位補償責(zé)任人仍待償業(yè)績承諾4.584億元，其中文劍平需承擔(dān)3.01億元業(yè)績補償責(zé)任。

此輪減持計劃公示前，文劍平，劉振國前妻王雪芹，常務(wù)副總經(jīng)理戴日成等均有減持計劃實施記錄。

疑似受此影響，碧水源二級市場表現(xiàn)長期萎靡，2021年9月后市值進一步腰斬，不僅文劍平套現(xiàn)難以成行，碧水源后續(xù)資本運作空間也被嚴重壓制。

碧水源當(dāng)前控股股東為中國城鄉(xiāng)系的央企中交集團全資附屬子公司。中交系“財大氣粗”，總資產(chǎn)達到1.3萬億元。但由于文劍平等一致行動人與中國城鄉(xiāng)交易股權(quán)后，加上2020年中國城鄉(xiāng)參與碧水源定增獲得部分股權(quán)，中國城鄉(xiāng)已經(jīng)持有碧水源股權(quán)+表決權(quán)比例達到29.9%，進一步單方面受讓股票或二級市場增持將觸發(fā)股票全面要約收購義務(wù)。

另一方面，碧水源當(dāng)前仍然債臺高筑，短、長期借款達到54.10億和181.69億元，應(yīng)收票據(jù)達到98.11億元，加上地方政府融資平臺與PPP項目融資能力受限，股價作為融資隱性擔(dān)保的價值不斷縮水，碧水源亟需在規(guī)則與環(huán)境的約束下打開局面。

“由于要約收購減持系大股東吸收流通股，不會對二級市場形成直接沖擊，因此這不失為是一個值得提倡的減持方式”，一位華東投行人士告訴記者，“監(jiān)管層其實更推薦股東用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持。要約與協(xié)議轉(zhuǎn)讓其實也是相通的。”

該人士還指出，對于要約收購的披露要求，當(dāng)前的減持規(guī)則中也對此也無明文規(guī)定。

減持監(jiān)管制度有待完善

21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，通過參與要約收購減持股票的手法，近一年開始逐漸增加。

比如，今年5月，魯陽節(jié)能(002088)(002088.SZ)曾公告，公司董事長鹿成濱、董事兼總裁鹿超等六位董監(jiān)高計劃在奇耐亞太通過部分要約的方式收購公司股份的要約收購期間內(nèi)參與要約并減持股票，以支持奇耐亞太本次要約收購。

那么，減持新規(guī)會不會對通過要約收購減持的股東或董監(jiān)高加以約束？

前述投行人士告訴記者：“以前董監(jiān)高或者重要股東通過要約收購方式進行減持是比較隱蔽的。當(dāng)時減持新規(guī)并沒有對通過參與要約收購來減持的方式加以明確約束?！?/p>

該人士甚至還透露，減持新規(guī)實施不久后，其實存在一些重要股東通過要約收購繞開減持新規(guī)減持的情形出現(xiàn)，甚至一些要約發(fā)起股東會與其他股東私下簽訂參與意向合同，鎖定要約對象，以保證要約最終成行。

另一方面，對董監(jiān)高和重要股東參與要約的預(yù)披露，或也更為嚴格。

而根據(jù)2017年5月頒布的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，若大股東董監(jiān)高采取集中競價方式減持股票，則應(yīng)在首次賣出15個交易日前對減持計劃進行預(yù)披露。要約收購方式減持不在預(yù)披露強制要求范圍內(nèi)。

雖然約束僅限于“集中競價減持”，但前述投行人士卻告訴記者，由于董監(jiān)高此前出現(xiàn)過一些違規(guī)減持行為，所以現(xiàn)如今重要股東的持股賬戶都是實時監(jiān)控的。交易所在物理層面會對超過減持限額的股票鎖定，其狀態(tài)為“不可用”，因此即便是通過要約收購減持，現(xiàn)在也是會受到交易機制約束的。

（作者：趙云帆 編輯：朱益民）

關(guān)鍵詞： 要約收購 二級市場 集中競價