中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京3月6日訊 近日，上海證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)新疆鑫泰天然氣股份有限公司重大資產(chǎn)重組草案的信息披露的問詢函（上證公函【2023】0146號(hào)）。2月18日，新疆鑫泰天然氣股份有限公司（簡(jiǎn)稱“新天然氣(603393)”，603393.SH）發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)。

(資料圖片僅供參考)

新天然氣通過全資孫公司香港利明作為本次交易的要約人，提請(qǐng)亞美能源董事會(huì)在滿足先決條件的前提下向計(jì)劃股東提出私有化亞美能源的建議，其中涉及根據(jù)開曼群島公司法第86條以協(xié)議安排方式私有化亞美能源，計(jì)劃股東將獲得香港利明支付的現(xiàn)金1.85港元/股作為私有化對(duì)價(jià)。協(xié)議安排完成后，亞美能源將成為香港利明的全資子公司，并從香港聯(lián)交所退市。

截至報(bào)告書出具之日，亞美能源已發(fā)行3395316832股股份，香港利明持有亞美能源1933704886股股份，占亞美能源已發(fā)行股份的56.95%，將不作為計(jì)劃股份的一部分。

本次交易標(biāo)的為亞美能源除香港利明以外的全部股東所持亞美能源43.05%的已發(fā)行股份，合計(jì)為1461611946股已發(fā)行股份。本次交易為亞美能源私有化安排，潛在交易對(duì)方為標(biāo)的公司除香港利明以外的全部股東。本次交易價(jià)格為香港利明向計(jì)劃股東以現(xiàn)金方式按照1.85港元/股支付現(xiàn)金付款，本次交易總價(jià)約為2703982100.10港元（27.04億港元）。

本次交易的資金來(lái)自于新天然氣的自有資金和自籌資金。其中自籌資金為新天然氣全資子公司四川利明向民生銀行(600016)烏魯木齊分行申請(qǐng)的15億元人民幣并購(gòu)貸款，上市公司為四川利明提供了不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保及所持四川利明100%股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，四川利明提供所持香港利明100%股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，香港利明為四川利明提供了所持亞美能源1933704886股普通股質(zhì)押擔(dān)保；自有資金為新天然氣經(jīng)營(yíng)積累資金10億元人民幣。

本次交易的交易對(duì)方中，左娜系新天然氣控股股東、實(shí)際控制人明再遠(yuǎn)的配偶，為上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易系新天然氣以協(xié)議安排的方式私有化亞美能源。由于標(biāo)的公司為香港聯(lián)交所上市公司，具有公開交易市場(chǎng)價(jià)格，本次私有化交易價(jià)格是新天然氣基于亞美能源近期公開交易價(jià)格的基礎(chǔ)上，綜合考慮并全面評(píng)估標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況、盈利水平、技術(shù)水平、發(fā)展條件、未來(lái)趨勢(shì)等因素，并參考境內(nèi)上市公司私有化收購(gòu)香港上市公司的溢價(jià)水平而確定的。上市公司已聘請(qǐng)銀河證券以2022年12月31日為估值基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行估值分析并出具估值報(bào)告，從獨(dú)立估值機(jī)構(gòu)的角度分析本次交易價(jià)格的公允性。本次交易價(jià)格為每股1.85港元，標(biāo)的公司1461611946股股份對(duì)應(yīng)交易價(jià)格為27.04億港元。

標(biāo)的公司亞美能源在2020年度、2021年度以及2022年1-9月3個(gè)報(bào)告期內(nèi)，天然氣資產(chǎn)賬面凈值分別為22.25億元、24.53億元、25.31億元，累計(jì)折舊分別為10.19億元、13.29億元、16.81億元。

新天然氣聘請(qǐng)信達(dá)證券擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，項(xiàng)目主辦人為劉文選、湯玉、付敏，聘請(qǐng)了北京市君合律師事務(wù)所作為本次交易的中國(guó)法律顧問。會(huì)計(jì)師事務(wù)所為中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。估值機(jī)構(gòu)為中國(guó)銀河(601881)證券股份有限公司

上海證券交易所指出，草案顯示，截止2022年9月30日，標(biāo)的公司天然氣資產(chǎn)的賬面凈值為25.31億元，勘探及評(píng)估資產(chǎn)賬面凈值為8.05億元。天然氣資產(chǎn)價(jià)值包括鉆探成本、勘探及評(píng)價(jià)成本、開發(fā)成本及與煤層氣生產(chǎn)資產(chǎn)相關(guān)的其他直接成本，從2020年至2022年9月的兩年一期中，天然氣資產(chǎn)計(jì)提折舊分別為10.19億元、13.29億元、16.81億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）區(qū)分潘莊區(qū)塊和馬必區(qū)塊，列示天然氣資產(chǎn)的具體構(gòu)成及明細(xì)；（2）區(qū)分潘莊區(qū)塊和馬必區(qū)塊，列示勘探及評(píng)估資產(chǎn)具體構(gòu)成及明細(xì)；（3）結(jié)合勘探及評(píng)價(jià)成本與勘探及評(píng)估資產(chǎn)的區(qū)別、核算內(nèi)容、各區(qū)塊勘探進(jìn)度，說明劃分依據(jù)及合理性；（4）結(jié)合業(yè)務(wù)開展、天然氣資產(chǎn)計(jì)提折舊的具體方法，說明天然氣資產(chǎn)折舊逐年增長(zhǎng)的原因及合理性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公函【2023】0146號(hào)

關(guān)于對(duì)新疆鑫泰天然氣股份有限公司重大資產(chǎn)重組草案的信息披露的問詢函

新疆鑫泰天然氣股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司提交的《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》（以下簡(jiǎn)稱草案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋：

1、公司于2018年通過要約收購(gòu)取得亞美能源（以下簡(jiǎn)稱亞美能源或標(biāo)的公司）控制權(quán)，目前已合計(jì)持有亞美能源56.95%股份。本次擬繼續(xù)收購(gòu)亞美能源的全部剩余股權(quán)并將其從聯(lián)交所私有化退市。公開信息顯示，Wisdom Treasure Holdings Inc.目前持有亞美能源17.72%股權(quán)，為第二大股東。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）本次繼續(xù)收購(gòu)標(biāo)的公司剩余股權(quán)的具體原因及主要考慮；（2）Wisdom Treasure Holdings Inc.的基本信息，包括取得標(biāo)的公司股權(quán)的具體情況，是否與公司及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）本次交易在收購(gòu)股份數(shù)量、比例等方面的具體達(dá)成條件，如Wisdom Treasure Holdings Inc.不參與本次要約，是否可能對(duì)方案的后續(xù)推進(jìn)構(gòu)成重大障礙。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

2、草案披露的亞美能源兩年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年9月30日，潘莊區(qū)塊營(yíng)業(yè)收入占亞美能源營(yíng)業(yè)收入的比例分別為93.74%、87.55%、75.57%，雖逐年下降，但仍占標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)收入的四分之三以上。此外，潘莊區(qū)塊的《產(chǎn)品分成合同》將于2028年3月3日到期，剩余時(shí)間僅有5年。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）根據(jù)目前與合作方的溝通情況，標(biāo)的公司續(xù)簽《產(chǎn)品分成合同》是否存在障礙；（2）若該《產(chǎn)品分成合同》到期無(wú)法續(xù)期，是否將對(duì)標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力造成重大不利影響，標(biāo)的公司對(duì)該潛在風(fēng)險(xiǎn)有何處理安排。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

3、公司在2018年收購(gòu)亞美能源的重組草案中披露，馬必項(xiàng)目年設(shè)計(jì)產(chǎn)能為10億立方米。本次交易草案顯示，該項(xiàng)目2022年1-9月的產(chǎn)量為1.89億立方米，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）馬必項(xiàng)目目前的設(shè)計(jì)產(chǎn)能情況較前期是否發(fā)生變化，現(xiàn)有產(chǎn)能與設(shè)計(jì)產(chǎn)能不一致的原因及合理性；（2）結(jié)合馬必項(xiàng)目目前開發(fā)進(jìn)度、后續(xù)開發(fā)計(jì)劃、預(yù)計(jì)后續(xù)資金投入及資金來(lái)源等，分析說明未來(lái)按期達(dá)產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)是否存在較大不確定性，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

4、草案披露稱，亞美能源生產(chǎn)的煤層氣，需首先用來(lái)支付稅、費(fèi)和回收生產(chǎn)、勘探、開發(fā)相關(guān)成本，剩余煤層氣為余額氣，余額氣由可分配余額氣和留成氣組成，可分配余額氣將由合作雙方根據(jù)參與權(quán)益進(jìn)行分配，留成氣需全部分配給中方合作伙伴。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）煤層氣用來(lái)支付稅、費(fèi)和回收各項(xiàng)成本的具體比例和會(huì)計(jì)處理方式；（2）可分配余額氣和留成氣的具體分配比例或分配方式；（3）留成氣分配給中方合作伙伴是否說明該合作方取得了超出《產(chǎn)品分成合同》所約定權(quán)益的收益，標(biāo)的公司的利益是否受到損害。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。

5、草案顯示，截止2022年9月30日，標(biāo)的公司天然氣資產(chǎn)的賬面凈值為25.31億元，勘探及評(píng)估資產(chǎn)賬面凈值為8.05億元。天然氣資產(chǎn)價(jià)值包括鉆探成本、勘探及評(píng)價(jià)成本、開發(fā)成本及與煤層氣生產(chǎn)資產(chǎn)相關(guān)的其他直接成本，從2020年至2022年9月的兩年一期中，天然氣資產(chǎn)計(jì)提折舊分別為10.19億元、13.29億元、16.81億元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）區(qū)分潘莊區(qū)塊和馬必區(qū)塊，列示天然氣資產(chǎn)的具體構(gòu)成及明細(xì)；（2）區(qū)分潘莊區(qū)塊和馬必區(qū)塊，列示勘探及評(píng)估資產(chǎn)具體構(gòu)成及明細(xì)；（3）結(jié)合勘探及評(píng)價(jià)成本與勘探及評(píng)估資產(chǎn)的區(qū)別、核算內(nèi)容、各區(qū)塊勘探進(jìn)度，說明劃分依據(jù)及合理性；（4）結(jié)合業(yè)務(wù)開展、天然氣資產(chǎn)計(jì)提折舊的具體方法，說明天然氣資產(chǎn)折舊逐年增長(zhǎng)的原因及合理性。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

6、草案附件顯示，潘莊項(xiàng)目和馬必項(xiàng)目各有臨時(shí)用地200余處和300余處，其中各有100余處臨時(shí)用地已經(jīng)超出批復(fù)使用期限或協(xié)議期限。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）目前就已超期臨時(shí)用地辦理相應(yīng)續(xù)期手續(xù)是否存在障礙，預(yù)計(jì)將在何時(shí)完成續(xù)期；（2）超期臨時(shí)用地的使用情況，如在繼續(xù)使用中，是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)或潛在糾紛；

（3）如超期臨時(shí)用地未能完成續(xù)期，是否會(huì)對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)不利影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問和律師發(fā)表意見。

請(qǐng)你公司收到本問詢函后對(duì)外披露，在10個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問題書面回復(fù)我部，并對(duì)草案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年三月三日

關(guān)鍵詞： 新天然氣 財(cái)務(wù)顧問 交易價(jià)格