醫(yī)藥企業(yè)跨界白酒、電網(wǎng)企業(yè)跨界軍工、獸藥企業(yè)跨界光伏……資本市場(chǎng)上，A股公司不僅把跨界奉為“流量密碼”，更是將其視為助推公司業(yè)績(jī)的“殺手锏”，最新的案例便是通訊設(shè)備商通宇通訊(002792)（002792）。近期，通宇通訊宣布了跨界煙標(biāo)的消息，公司擬購(gòu)湖北和嘉包裝科技有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北和嘉”)93%股權(quán)。不過(guò)，看似普通的跨界生意背后，實(shí)則并不簡(jiǎn)單，標(biāo)的背后復(fù)雜的股權(quán)變更、0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)甲屵@起交易看起來(lái)還藏著其他的利益關(guān)系。

真假股權(quán)轉(zhuǎn)讓

(資料圖片)

工商信息與通宇通訊披露信息“打架”，標(biāo)的湖北和嘉股權(quán)變更背后到底孰真孰假？

斥資7034.52萬(wàn)元，通宇通訊擬通過(guò)收購(gòu)湖北和嘉93%股權(quán)跨界煙標(biāo)行業(yè)。據(jù)通宇通訊介紹，湖北和嘉是一家專(zhuān)業(yè)從事高端包裝印刷品及材料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)公司，主要客戶(hù)為內(nèi)蒙古昆明卷煙有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“蒙昆”)，公司主要產(chǎn)品包括“蒙昆”公司多個(gè)品類(lèi)的煙標(biāo)產(chǎn)品系列。

北京商報(bào)記者查詢(xún)工商信息發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的湖北和嘉在此次交易前股東悉數(shù)全換。3月21日晚間，深交所也對(duì)此次交易向通宇通訊下發(fā)了關(guān)注函，要求公司說(shuō)明交易前股東緊急變更的原因及合理性。

然而，標(biāo)的湖北和嘉股權(quán)變更的疑點(diǎn)還不止于此，工商信息中的情況與通宇通訊披露內(nèi)容并不相符。

根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，湖北和嘉在3月8日出現(xiàn)了投資人變更情況，變更前發(fā)起人名稱(chēng)顯示為湖北興龍包裝材料有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖北興龍”)、徐啟強(qiáng)、胡金龍、張立國(guó)，變更后股東名稱(chēng)分別為王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇，也就是通宇通訊此次跨界的交易對(duì)手方。

股權(quán)關(guān)系顯示，王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇5位自然人分別持有湖北和嘉65%、19%、10%、4%、2%的股份。交易完成后，僅王臘春、楊淑武保留湖北和嘉5%、2%的股份。

不過(guò)，在通宇通訊披露的湖北和嘉股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中，上述股權(quán)變更情況與工商信息有很大出入。

據(jù)通宇通訊披露的公告，湖北和嘉分別在2017年7月、2019年8月、2022年9月進(jìn)行了三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓才形成了目前的股權(quán)格局。

蹊蹺的0元對(duì)價(jià)

將股權(quán)拱手送人，究竟是湖北和嘉原股東“慈善式”拋掉股權(quán)還是存在其他的抽屜協(xié)議？

按照通宇通訊披露的標(biāo)的股權(quán)變更情況，2019年8月，湖北和嘉臨時(shí)股東大會(huì)同意股東胡金龍、張立國(guó)、徐啟強(qiáng)將持有的共計(jì)30%的股份轉(zhuǎn)讓給楊淑武、談超、李江鴻、李勇，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上述4人分別持有湖北和嘉10%、19%、4%、2%的股份。

尤為值得一提的是，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為0元，也就是說(shuō)胡金龍、張立國(guó)、徐啟強(qiáng)三人將持有的湖北和嘉股權(quán)免費(fèi)送給了楊淑武、談超、李江鴻、李勇。

高禾投資管理合伙人劉盛宇對(duì)北京商報(bào)記者表示，在正常股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系中，0元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)顯然不太合理，當(dāng)中是否存在左手倒右手、股權(quán)代持以及其他抽屜協(xié)議都是疑問(wèn)。

2022年9月，湖北和嘉又發(fā)生了股權(quán)變動(dòng)，股東談超將其0元受讓的19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了王臘春，交易價(jià)格為660.35萬(wàn)元，這也意味著僅三年時(shí)間談超“白手”套出了660.35萬(wàn)元。

在上述股權(quán)變更后，湖北和嘉形成了目前的股權(quán)格局，即股東王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇5人。

按照湖北和嘉目前身價(jià)來(lái)看，采用收益法評(píng)估的市場(chǎng)價(jià)值為7759.68萬(wàn)元，相對(duì)其于評(píng)估基準(zhǔn)日的賬面值3296.38萬(wàn)元，增值4463.3萬(wàn)元，增值率為135.4%。在3月21日晚間的關(guān)注函中，深交所也追問(wèn)了此次收購(gòu)溢價(jià)較高的原因。

對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例，通過(guò)此次交易，王濤、王臘春、楊淑武、李江鴻、李勇分別可套現(xiàn)4916.6萬(wàn)元、1058.96萬(wàn)元、605.12萬(wàn)元、302.56萬(wàn)元、151.28萬(wàn)元。

0元對(duì)價(jià)受讓湖北和嘉股權(quán)逾三年時(shí)間，楊淑武、李江鴻、李勇三人也分別“白手”套現(xiàn)605.12萬(wàn)元、302.56萬(wàn)元、151.28萬(wàn)元。而在2022年9月剛?cè)刖值耐跖D春，也在此次交易中實(shí)現(xiàn)大賺，14%股權(quán)賣(mài)出了1058.96萬(wàn)元的價(jià)格。

標(biāo)的凈利猛增

標(biāo)的在“賣(mài)身”前一年凈利實(shí)現(xiàn)大增，這樣的情況合理嗎？

在公告中，通宇通訊披露了湖北和嘉2022年的經(jīng)營(yíng)狀況，標(biāo)的當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為6285.65萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約為1300.71萬(wàn)元，業(yè)績(jī)表現(xiàn)尚可，不過(guò)這并非常態(tài)。

經(jīng)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢(xún)，湖北和嘉2021年的營(yíng)業(yè)收入約為4713萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-111萬(wàn)元；向前追溯，對(duì)于2020年的經(jīng)營(yíng)狀況，湖北和嘉則并未對(duì)外公示。

不難看出，從2021年到2022年，標(biāo)的湖北和嘉在營(yíng)收并未大幅升高的情況下，凈利實(shí)現(xiàn)跨越式增長(zhǎng)，不僅扭虧還盈利超千萬(wàn)。數(shù)據(jù)顯示，今年1月，湖北和嘉實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入則為0，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.65萬(wàn)元。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤對(duì)北京商報(bào)記者表示，一年內(nèi)企業(yè)業(yè)績(jī)發(fā)生較大轉(zhuǎn)變，當(dāng)中如果不是行業(yè)因素導(dǎo)致，其中的合理性則需要企業(yè)說(shuō)明。“是否存在為了抬高標(biāo)的身價(jià)，虛增了標(biāo)的利潤(rùn)，也可能會(huì)成為監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。”王赤坤如是說(shuō)。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者向通宇通訊董秘辦公室發(fā)去采訪函，不過(guò)截至記者發(fā)稿，對(duì)方并未回復(fù)。

據(jù)了解，通宇通訊專(zhuān)業(yè)從事通信天線及射頻器件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要包括基站天線、射頻器件、微波天線等。對(duì)于此次跨界，深交所也在關(guān)注函中要求通宇通訊結(jié)合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同性、戰(zhàn)略發(fā)展計(jì)劃等，進(jìn)一步說(shuō)明公司收購(gòu)標(biāo)的公司的主要目的、必要性、合理性。

北京商報(bào)記者 馬換換

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