9月25日，武漢港迪技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：港迪技術(shù)）更新了招股說明書（申報(bào)稿），擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上會(huì)。

此次IPO，港迪技術(shù)擬發(fā)行股票數(shù)量不超過1392萬股，占發(fā)行后公司總股本的25%。預(yù)計(jì)募集資金6.56億元，分別用于港迪技術(shù)生產(chǎn)制造基地建設(shè)項(xiàng)目、港迪技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、港迪智能研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、全國銷服運(yùn)營中心建設(shè)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得注意的是，港迪技術(shù)與大客戶關(guān)聯(lián)交易引問詢，且關(guān)聯(lián)方實(shí)控人為公司隱形股東。不僅如此，該股東股權(quán)代持情況合理性受到質(zhì)疑。針對(duì)上述情況，發(fā)現(xiàn)網(wǎng)向港迪技術(shù)公開郵箱發(fā)送采訪函請(qǐng)求釋疑，但截止發(fā)稿前，公司并未給出合理解釋。

(資料圖片僅供參考)

與大客戶關(guān)聯(lián)交易引問詢

公開資料顯示，港迪技術(shù)主要從事于工業(yè)自動(dòng)化領(lǐng)域產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要包括自動(dòng)化驅(qū)動(dòng)產(chǎn)品、智能操控系統(tǒng)以及管理系統(tǒng)軟件。

2020年-2022年以及2023年上半年，港迪技術(shù)的營業(yè)總收入分別為2.43億元、4.29億元、5.07億元和1.86億元，其中2021年和2022年的同比增長率分別為76.54%和18.32%；同期歸母凈利潤分別為0.47億元、0.62億元、0.77億元和0.09億元，2021年和2022年的同比增長率分別為34.30%和22.93%。

圖源：Wind（港迪技術(shù)）

值得一提的是，港迪技術(shù)超50%的營收來源于前五大客戶。報(bào)告期內(nèi)，公司前五大客戶的銷售收入分別為1.21億元、2.01億元、2.56億元和0.76億元，占營業(yè)收入的比例分別為49.94%、46.82%、50.52%和40.91%，主要客戶包括中國船舶(600150)集團(tuán)下屬企業(yè)、中國交建(601800)集團(tuán)下屬企業(yè)以及港迪電氣等企業(yè)。

圖源：招股說明書（港迪技術(shù)）

需要注意的是，港迪技術(shù)的前五大客戶中還存在著關(guān)聯(lián)方，其中港迪電氣、華東重機(jī)(002685)以及江蘇省港口集團(tuán)下屬企業(yè)蘇港智能均為公司關(guān)聯(lián)方。據(jù)招股書披露，港迪電氣為港迪技術(shù)實(shí)際控制人曾經(jīng)控制并擔(dān)任董事的公司，于2021年12月對(duì)外轉(zhuǎn)讓，公司實(shí)控人向愛國、范沛、顧毅于2021年12月卸任董事職務(wù)，徐林業(yè)于2022年12月卸任董事職務(wù)；華東重機(jī)的實(shí)際控制人為持股港迪技術(shù)12.14%的股東翁耀根；而蘇港智能為港迪技術(shù)參股25%的公司。

2020年-2022年以及2023年上半年，港迪技術(shù)來自上述三位關(guān)聯(lián)方的銷售收入分別為6036.66萬元、4779.61萬元、9774.89萬元和2991.89萬元，占營業(yè)收入的比例分別為24.86%、11.15%、19.27%和16.12%。

圖源：招股說明書（港迪技術(shù)）

同時(shí)，港迪電氣還是港迪技術(shù)的重要供應(yīng)商。其中2020年和2021年，港迪電氣是港迪技術(shù)的第二大和第三大供應(yīng)商，采購金額分別為1131萬元和868.30萬元，采購占比為6.26%和4.12%。不僅如此，港迪電氣同時(shí)還是華東重機(jī)和蘇港智能的供應(yīng)商。而蘇港智能成立于2021年，也就是說，蘇港智能剛成立不久即成為港迪技術(shù)的客戶。

業(yè)內(nèi)人士表示，企業(yè)或許會(huì)通過關(guān)聯(lián)交易存在利益輸送的情況，從而損害股東及其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益，因此關(guān)聯(lián)交易一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)。而港迪技術(shù)上述關(guān)聯(lián)交易情況也受到了監(jiān)管層的問詢，深交所在問詢函中要求其詳細(xì)說明上述關(guān)聯(lián)交易是否必要，交易價(jià)格是否公允以及公司、迪港電氣、蘇港智能及華東重機(jī)之間的業(yè)務(wù)鏈條、相關(guān)業(yè)務(wù)是否獨(dú)立，交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。

股權(quán)代持合理性存疑

招股書顯示，截止簽署日，港迪技術(shù)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為向愛國持股24.43%、徐林業(yè)、范沛及顧毅三人各持股15.80%、翁耀根持股12.14%、嘉興力鼎持股7.18%、松禾成長持股6.45%、東瑞慧展持股2.16%以及汪賢忠持股0.24%。

其中，向愛國、徐林業(yè)、范沛及顧毅為公司控股股東、實(shí)際控制人，四人合計(jì)控制港迪技術(shù)71.84%的股權(quán)，且四人還簽署了《股東一致行動(dòng)協(xié)議》。

圖源：招股說明書（港迪技術(shù)）

需要注意的是，港迪技術(shù)歷史上存股權(quán)代持情況，系陶俊清、汪賢忠代翁耀根持有。據(jù)招股書披露，2016年，陶俊清以2300萬元取得港迪智能6%股權(quán)，自此陶俊清成為港迪智能名義上的股東，實(shí)際持股人為翁耀根。2020年12月，港迪技術(shù)前身港迪有限收購港迪智能全部股權(quán)，將港迪智能全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并入港迪有限，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，港迪有限以258萬元受讓陶俊清名義上持有的港迪智能6%股權(quán)。

并且根據(jù)陶俊清入股時(shí)與向愛國、徐林業(yè)、范沛、顧毅的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《承諾函》，向愛國、徐林業(yè)、范沛、顧毅用自有資金另行向陶俊清支付補(bǔ)償款2594萬元。后來，翁耀根將前述港迪智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及補(bǔ)償款中的2400萬元，以陶俊清的名義及其本人一同向公司投資，自此陶俊清成為港迪技術(shù)名義上的股東。

而汪賢忠的代持情況是，2020年12月翁耀根以汪賢忠的名義對(duì)港迪技術(shù)投資1900萬元，自此汪賢忠當(dāng)次投資款中的1900萬元形成的股權(quán)為代翁耀根持有，而該次其剩余的100萬元形成的股權(quán)為汪賢忠自己所有。不過，上述兩項(xiàng)股權(quán)代持情況已于2023年2月31日解除。

根據(jù)招股說明書來看，相關(guān)代持產(chǎn)生原因系翁耀根為華東重機(jī)的實(shí)際控制人，為避免翁耀根持股過高，從而影響公司向華東重機(jī)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展，公司其實(shí)際控制人未計(jì)劃向其釋放較高比例股權(quán)，基于對(duì)公司的融資計(jì)劃以及未來股權(quán)資產(chǎn)變現(xiàn)的靈活性和便利性考慮，翁耀根與陶俊清、汪賢忠協(xié)商由二人代其持有部分公司股權(quán)。

然而，港迪技術(shù)以“避免影響公司向華東重機(jī)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展”為理由受到了質(zhì)疑，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為這一原因并不合理，況且如果出于業(yè)務(wù)拓展考慮，為何還要解除股權(quán)代持？港迪技術(shù)未來就不向華東重機(jī)同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展了嗎？關(guān)于股權(quán)代持的真實(shí)原因還需港迪技術(shù)進(jìn)一步解釋。

（記者羅雪峰 財(cái)經(jīng)研究員騰會(huì)言）

關(guān)鍵詞：